为进一步完善公司治理架构，适应中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）战略与可持续发展需要，提升公司环境、社会及治理（ESG）绩效，增强公司影响力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》上市公司治理准则体系及《公司章程》等有关法律法规，经研究并结合公司真实的情况，搭建由董事会、董事会下设战略与ESG管理委员会、ESG执行机构构成的ESG治理架构，成员及职责如下：

  （一）将公司董事会“战略委员会”改组为“战略与ESG管理委员会”，在原职责的基础上增加ESG相关职责，具体如下：审视ESG发展的新趋势、政策动态；

  （二）对公司ESG战略规划、组织架构、管理制度、指标体系、信息公开披露报告等进行审核；

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2023年12月28日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会议事规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间为：2024年1月18日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年1月18日9:15-15:00期间的任意时间。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统来进行网络投票。

  （3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  上述议案已经公司第九届董事会第十次会议和公司第九届监事会第七次会议审议通过，详细的细节内容刊登于2023年12月30日的巨潮资讯网(《中冶美利云产业投资股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2023-087）和《中冶美利云产业投资股份有限公司第九届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-092）。

  1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

  2、法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传真至公司)，信函或传真登记发送后请电话确认。不接受电话登记。

  中冶美利云产业投资股份有限公司董事会办公室、证券事务部，信函请注明“股东大会”字样。

  通讯地址：宁夏中卫市沙坡头区柔远镇中冶美利云产业投资股份有限公司董事会办公室、证券事务部。

  在本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，参加互联网投票时涉及具体操作详见附件1。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码:360815，投票简称为“美利投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。本次会议全部为非累积投票提案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准:如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月18日9:15至15:00期间的任意时间。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹授权委托（先生/女士）代表本公司/本人出席于2024年1月18日召开的中冶美利云产业投资股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  （说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中冶美利云产业投资股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十次会议于2023年12月28日在公司四楼1#会议室召开。本次董事会议通知及有关的资料已于2023年12月18日以邮件方式送达各位董事。本次会议应表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了如下事项：

  具体内容详见公司于2023年12月30日登载于巨潮资讯网（）的《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》和《中冶美利云产业投资股份有限公司章程修改前后对照表》。

  具体内容详见公司于2023年12月30日登载于巨潮资讯网（）的《中冶美利云产业投资股份有限公司董事会议事规则》和《中冶美利云产业投资股份有限公司董事会议事规则修改前后对照表》。

  具体内容详见公司于2023年12月30日登载于巨潮资讯网（）的《中冶美利云产业投资股份有限公司股东大会议事规则》和《中冶美利云产业投资股份有限公司股东大会议事规则修改前后对照表》。

  具体内容详见公司于2023年12月30日登载于巨潮资讯网（）的《中冶美利云产业投资股份有限公司独立董事制度》和《中冶美利云产业投资股份有限公司独立董事制度修改前后对照表》。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定法律法规，结合公司ESG治理架构，公司董事会“战略委员会”更名为“战略与ESG管理委员会”，原成员构成保持不变，在原职责的基础上增加ESG相关职责。具体内容详见公司2023年12月30日登载于巨潮资讯网（）的《中冶美利云产业投资股份有限公司董事会战略与ESG管理委员会议事规则》和《中冶美利云产业投资股份有限公司董事会战略委员会修改前后对照表》。

  详见公司于2023年12月30日登载于巨潮资讯网（）的《中冶美利云产业投资股份有限公司审计委员会议事规则》和《中冶美利云产业投资股份有限公司审计委员会议事规则修改前后对照表》。

  详见公司于2023年12月30日登载于巨潮资讯网（）的《中冶美利云产业投资股份有限公司提名委员会议事规则》和《中冶美利云产业投资股份有限公司提名委员会议事规则修改前后对照表》。

  八、关于修订《中冶美利云产业投资股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》的议案

  详见公司于2023年12月30日登载于巨潮资讯网（）的《中冶美利云产业投资股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》和《中冶美利云产业投资股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则修改前后对照表》。

  详见公司于2023年12月30日登载于巨潮资讯网（）的《关于公司ESG治理架构方案的公告》（公告编号：2023-088）。

  详见公司于2023年12月30日登载于巨潮资讯网（）的《中冶美利云产业投资股份有限公司ESG管理制度》。

  十一、关于中冶美利云产业投资股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案

  公司参照2023年全年实际发生的同类日常关联交易的金额，对公司2024年全年的关联交易金额进行了合理预计。具体内容详见公司于2023年12月30日登载于巨潮资讯网（）的《中冶美利云产业投资股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2023-089)。

  此议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东北京兴诚旺实业有限公司、中冶纸业集团有限公司及其一致行动人将回避表决。

  关联董事易兰锴先生、梅玫女士和张华东先生进行了回避表决。此议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东北京兴诚旺实业有限公司、中冶纸业集团有限公司及其一致行动人将回避表决。

  具体内容详见公司于2023年12月30日登载于巨潮资讯网（）的《中冶美利云产业投资股份有限公司关于与诚通财务有限责任公司签署暨关联交易的公告》(公告编号：2023-090）。

  十三、关于召开中冶美利云产业投资股份有限公司2024年第一次临时股东大会的议案

  具体内容详见公司于2023年12月30日登载于巨潮资讯网（）的《中冶美利云产业投资股份有限公司2024年第一次临时股东大会通知》(公告编号:2023-091）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司参照2023年全年实际发生的同类日常关联交易金额，对公司2024年度关联交易金额进行了合理预测，预计2024年向关联人采购原材料不超过19,500万元，向关联人销售产品、商品不超过350万元，向关联人提供劳务不超过903.60万元，接受关联人提供的劳务不超过5万元，向关联人借款不超过50,878万元并向其支付资金使用费不超过1,825万元。具体关联交易内容及上年同类交易实际发生金额详见下表。

  公司于2023年12月28日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《中冶美利云产业投资股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事易兰锴先生、梅玫女士和张华东先生进行了回避表决。与会非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  3、此议案尚需获得公司2024年第一次临时股东大会的批准，关联股东北京兴诚旺实业有限公司、中冶纸业集团有限公司及其一致行动人将回避表决。

  经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  资产总额90.14亿元，净资产52.14亿元，主营业务收入33.06亿元，净利润-0.62亿元。

  3、与公司的关联关系：中国纸业为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司(以下简称“中国诚通”)的全资子公司，符合《深圳证券交易所上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  经营范围：再生污水的回收、排放、销售（凭许可证经营）；纸浆、纸制品、造纸化工材料（危险品除外），机械零配件的销售；节能技术推广服务。

  环保节能公司是中冶纸业的控股子公司，中冶纸业为公司大股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  经营范围：浆纸的生产与销售，自产产品及技术的出口业务，生产所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，来料加工及三来一补业务。

  3、美利浆纸是中冶纸业的控股子公司，中冶纸业为公司大股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  经营范围：植树造林及生态修复;林产品加工;林业机械制造;木材经营、销售;市政工程、水利工程、环保工程、河湖治理工程、园林绿化工程、光伏工程设计、施工;矿山、煤矸石山的治理修复;地质灾害治理、创面边坡生态修复;苗木花卉种植、销售;纸及纸制品销售;化工产品销售(不含危险化学品);煤炭及煤制品销售(不含储存);纸浆销售。

  3、与公司的关联关系：西部生态与公司属同一实际控制人，西部生态符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  经营范围：纸浆、机制纸及纸板制造、销售；纤维素、木质素及其他林产化学产品（糠醛、松节油、塔尔油、低聚糖等）及其衍生产品制造与销售；生物基材料制造与销售；电力、热力及水的生产和供应；铁路装卸、仓储及服务；科学研究和技术服务；环境治理及环境污染处理专用药剂材料（脱硫剂、脱硝剂等）加工、利用与销售；废弃资源综合利用（非金属废料和碎屑加工处理）；人力资源服务；机械制造、安装及技术开发、服务；销售经营化工原料及产品、金属材料及其制品、有色金属、冶金材料及其产品、建筑及装饰材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电设备及配件、电线电缆、五金交电、日用百货、煤炭、焦炭批发零售等；经营商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  3、与公司的关联关系：湖南骏泰与公司属同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子元器件制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；电子元器件与机电组件设备销售；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；资源再生利用技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收（不含危险废物经营)；环境保护专用设备制造；新能源汽车整车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气机械设备销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；住房租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外)；商务代理代办服务；物业管理；再生资源加工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；建设工程设计；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  3、与公司的关联关系：天津力神与公司属同一实际控制人，符合《深圳证券交易所上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；经审批部门批准的其他业务。

  资产总额99.53亿元，净资产23.98亿元，主营业务收入3.98亿元，净利润0.90亿元。

  3、与公司的关联关系：诚通融资与公司属同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  经营范围：(一)吸收成员单位存款；(二)办理成员单位贷款；(三)办理成员单位票据贴现；(四)办理成员单位资金结算与收付；(五)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；(六)从事同业拆借；(七)办理成员单位票据承兑；(八)从事固定收益类有价证券投资；(九)银保监会批准的其他业务。

  资产总额262.48亿元，净资产66.61万元，主营业务收入5.00亿元，净利润1.02亿元。

  3、与公司的关联关系：诚通财务与公司属同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  1、交易的定价原则：公司与上述关联方的日常关联交易，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，遵循公平合理的定价原则，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，并以合同的形式明确进行约定。

  2、价格结算：交易价格根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，并依据相关法律和法规的要求与关联方签署具体的协议。

  上述关联交易是基于公司正常的业务往来及经营需要。双方的交易可以利用各自具有的资源优势，充分发挥协同优势，降低生产经营成本，实现优势互补和资源的合理配置。交易价格参照同类产品或业务的市场价格，由双方协商并以合同的形式约定，价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。上述关联交易均严格按照规定履行了审批决策程序，不但能够确保公司生产经营活动的正常开展，而且能够降低相关费用，并有效防范风险。上述关联交易不会影响公司的独立性，且公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  公司独立董事对公司第九届董事会第十次会议审议的《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的事前核查，经审阅相关资料，现发表独立意见如下：

  1、事前认可意见：本次提交公司第九届董事会第十次会议审议的《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

  2、公司第九届董事会第十次会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。同意提交公司2024年第一次临时股东大会进行审议。

  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议于2023年12月28日以现场结合通讯表决的方式召开，有关本次监事会会议通知及会议资料已于2023年12月18日以书面形式及邮件方式送达各位监事。会议应出席监事3人，实际出席并参与表决的监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下事项：

  具体内容详见公司于2023年12月30日登载于巨潮资讯网（）的《中冶美利云产业投资股份有限公司监事会议事规则》和《中冶美利云产业投资股份有限公司监事会议事规则修改前后对照表》。

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